Conselheiro Luiz Serafim Spinola Santos retira candidatura no BB

O Banco do Brasil enviou comunicado na noite da quinta-feira, 1º de abril, aos acionistas reapresentando documentos para a Assembleia Geral Ordinária (AGO) devido ao pedido de retirada de candidatura do conselheiro Luiz Serafim Spinola Santos.

É mais um nome a deixar o conselho de administração do banco, após a confirmação das renúncias de Hélio Magalhães, presidente do colegiado, e José Guimarães Monforte, conselheiro independente. A saída de membros do conselho foi antecipada pelo Broadcast, sistema de notícias em tempo real do Grupo Estado.

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Segundo o comunicado, os votos que já haviam sido conferidos ao indicado serão desconsiderados para a nova composição do colegiado e da diretoria, pauta da assembleia marcada para 28 de abril. Um novo boletim de voto poderá ser enviado até o dia 22.

Conforme o edital da assembleia, no caso dos conselheiros indicados pelos acionistas minoritários eram três indicações para somente duas vagas. Além de Santos, fora reconduzido Paulo Roberto Evangelista de Lima e no edital constava o nome da ex-CEO da Lacoste, Rachel de Oliveira Maia.

Diante do aumento da interferência do governo Jair Bolsonaro nas estatais, conforme revelou o Broadcast, alguns membros do conselho do BB vieram a público mostrar seu descontentamento com o governo e em defesa da gestão de André Brandão, presidente que deve ser substituído pelo atual indicado Fausto de Andrade Ribeiro. Uma manifestação no início do mês foi assinada por Magalhães e Monforte, além de Santos e Lima.

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Em carta de renúncia, presidente do conselho do BB cita descaso e desrespeito

O Banco do Brasil confirmou na quinta-feira, 1º de abril, que o atual presidente do Conselho de Administração da instituição, Hélio Magalhães, e o conselheiro independente José Guimarães Monforte renunciaram aos seus cargos, como antecipado pelo Broadcast, sistema de notícias em tempo real do Grupo Estado. A movimentação começou após a renúncia de André Brandão da presidência da instituição, no mês passado, atribuída ao aumento da interferência do governo Jair Bolsonaro nas estatais e, em especial, no BB.

Na carta de renúncia, Magalhães afirma ter tomado a decisão em razão do “reiterado descaso com que o acionista majoritário vem tratando não apenas esta prestigiada instituição, mas também outras importantes estatais de capital aberto e seus principais administradores”.

No caso do BB, Magalhães aponta tentativas de desrespeito à governança corporativa, que não foram adiante em razão da atuação diligente do conselho e pela “higidez dos mecanismos de governança da companhia”.

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Como exemplo, o executivo ainda aponta interferências externas na execução do plano de eficiência da companhia, que já havia sido aprovado pelo conselho e que seria “obviamente necessário para adequá-la aos novos tempos e desafios do setor”.

Magalhães protestou ainda contra o rito de escolha do novo presidente do banco, “o qual simplesmente não considera o desejável crivo deste conselho, vez que baseado em legislação anacrônica e contrária às melhores práticas de governança em nível global”.

Nos quase dois anos que presidiu o conselho, reforça Magalhães, a instituição evoluiu principalmente em três frentes: elevar a governança um padrão best in class, melhorar a eficiência do Banco e avançar nos projetos de desinvestimentos. “Infelizmente, entendo que essas prioridades não são mais do interesse do acionista majoritário”, conclui.

Novo conselho terá três novatos

O novo conselho do BB foi conhecido esta semana por conta da divulgação do edital da assembleia, que deve ocorrer um mês antes do encontro. Da parte do Ministério da Economia, o grupo contará com três novatos: Aramis Sá de Andrade como conselheiro independente (foi funcionário do BB no passado e também ocupa um assento nos conselhos da Gerdau e da Infraero); Iêda Aparecida de Moura Cagni, secretária-geral de Administração da Advocacia-Geral da União (AGU); e Walter Eustáquio Ribeiro, que foi assessor da presidência do banco no passado, e também ocupará a vaga de membro independente.

No edital, os conselheiros Magalhães, Monforte, Brandão e ainda Fábio Barbosa, que foi vice-presidente do banco, não foram reconduzidos.

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Um dos assentos ficará com o futuro presidente do BB, Fausto Ribeiro, cuja indicação para assumir o comando do conglomerado já foi aprovada pelo Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade (Corem).

O secretário especial da Fazenda do Ministério da Economia, Waldery Rodrigues Junior, foi reconduzido e deve presidir o colegiado do BB. Débora Cristina Fonseca, eleita pelos empregados do conglomerado, também foi reconduzida.

No caso dos conselheiros indicados pelos acionistas minoritários, há três indicações para duas vagas. Luiz Serafim Spinola Santos e Paulo Roberto Evangelista de Lima foram reconduzidos às cadeiras. Além deles, foi indicado o nome da ex-presidente da Lacoste, Rachel de Oliveira Maia. Assim, haverá uma eleição, na assembleia, para escolher somente dois nomes.

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Conselho de Administração da Dimed, controladora da Panvel, aprova pedido de adesão ao Novo Mercado

A Dimed (PNVL3), controladora da Panvel Farmácias, da Distribuidora de Medicamentos Dimed e do Laboratório Lifar, informou nesta quinta-feira (1) a aprovação pelo seu Conselho de Administração do pedido de adesão ao Novo Mercado, segmento especial de governança corporativa da B3.

Para executar a migração para o Novo Mercado, foi autorizada a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) que irá deliberar sobre a conversão das ações preferenciais da companhia (PNVL4) em ações ordinárias.

“A proposta concretiza o compromisso assumido publicamente pelos acionistas controladores no Acordo de Acionistas e reiterado no âmbito da oferta pública exitosamente concluída em 2020, trazendo benefícios para todos os acionistas minoritários, na medida em que elevará a companhia ao mais alto nível de governança corporativa”, destacou a companhia no comunicado.

De acordo com a proposta, os acionistas controladores poderão converter suas ações preferenciais pela taxa de uma ação PN para 0,8 ação ON. Os demais acionistas poderão converter suas ações preferenciais pela taxa mais favorável de 1 ação PN para 1 ação ON. “Esta solução inovadora traduz a preocupação da companhia com todos os seus acionistas e reforça seu compromisso com as melhores práticas de governança do mercado”, afirmou a empresa na nota.

A assembleia para deliberação do tema ainda será convocada.

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Possível fim de exigência de conselhos para empresas listadas na B3 preocupa entidades do mercado

(Getty Images)

SÃO PAULO – A possível flexibilização das exigências para a formação de Conselhos de Administração e Fiscal de companhias listadas em Bolsa caso o Marco Legal das Startups passe no Congresso é objeto de preocupação entre associações sobre os efeitos para a governança corporativa e, consequentemente, para a credibilidade do mercado de capitais brasileiro.

A proposta do Marco Legal das Startups, projeto de lei complementar que prevê uma série de medidas para desburocratizar regras, ampliar as possibilidade de investimentos em empresas inovadoras e facilitar a contratação dessas companhias pela administração pública, foi enviada em outubro pelo governo ao Congresso Nacional. Com o texto, o governo espera multiplicar o número de startups no Brasil, hoje em 14 mil empresas, em até dez vezes nos próximos cinco anos.

Segundo a Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec Nacional), o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o projeto de lei complementar provê incentivos e flexibilizações apropriados para o estímulo a startups e ao empreendedorismo inovador no Brasil.

Porém, o que causa preocupação nas entidades, conforme elas destacaram em nota técnica conjunta, é a proposta de criação do artigo 294-B, que propõe que “a Comissão de Valores Mobiliários regulamentará as condições facilitadas para o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais e será permitido dispensar ou modular” práticas de governança corporativa e direitos de acionistas previstos na Lei 6.404/1976 que, dentre outras normas, dispõe sobre a criação dos Conselhos.

O Conselho de Administração é um corpo de membros eleitos ou designados, que supervisiona as atividades de uma organização; já o Conselho Fiscal é um órgão de controle e fiscalização juntamente com a auditoria independente.

Assim, caso passe no Congresso, a CVM poderá “dispensar ou modular” a exigência deles para companhias com faturamento de até R$ 500 milhões por ano. No ano de 2018, cerca de 140 das 384 empresas listadas na B3 estavam enquadradas nesse quesito, ou 36% do total.

De acordo com as entidades, além de não guardarem relação com startups, os eventuais benefícios colhidos pelas empresas atingidas por essa flexibilização trazida pelo artigo 294-B são altamente questionáveis.

As entidades destacam que o marco legal foi concebido para fomentar startups, que têm necessidades específicas para seu desenvolvimento. O projeto considera como startups empresas com foco em negócios inovadores, com faturamento bruto anual de até R$ 16 milhões, com até dez anos de constituição, entre outros requisitos. Já a flexibilização concedida pela proposta do art. 294-B destina-se a companhias de porte bem mais elevado,  classificando “companhia de menor porte”, aquelas com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões. “Claramente, o alvo dessa medida não são startups. A supressão do art. 294-B em nada prejudica, portanto, os objetivos almejados para as startups”, avaliam.

Além disso, AMEC, APIMEC e IBGC ressaltam que as boas práticas de governança não inibem o acesso de empresas ao mercado de capitais. “Em visão diversa, essas práticas foram determinantes para o crescimento do mercado de capitais no Brasil nos últimos 20 anos. Lançado no fim de 2000, o Novo Mercado, segmento de listagem da B3 com regras mais rígidas de governança corporativa, estabeleceu novo paradigma no relacionamento das companhias com investidores e se tornou a primeira opção de praticamente todas as companhias que abriram o capital desde então”, avaliam.

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Elas ainda destacam que há fortes evidências nacionais e internacionais que mostram que companhias que adotam padrões mais elevados de governança corporativa têm desempenho melhor, beneficiando investidores e partes interessadas, sendo a resistência das empresas em profissionalizar a gestão por meio de práticas de governança que acaba afastando investidores.

Além disso, IBGC, AMEC e APIMEC ressaltaram que empresas em estágio inicial, como as startups, dependem da atração de investidores para financiar seus projetos e ganhos de escala.

“A instalação e participação de investidores em conselhos nas empresas investidas são práticas de mercado, não ocorrendo por demanda legal. Servem para mitigar riscos e contribuir para a geração de valor da empresa, por meio de acompanhamento mais efetivo do desempenho e resultados da gestão e pela incorporação de experiências de mercado trazidas pelos conselheiros. A possibilidade de dispensa de instalação de conselho de administração para companhias maiores, com faturamento de até R$ 500 milhões, não mudará em nada a dinâmica e incentivos pretendidos para as startups”, apontam.

Para as entidades, dispensar companhias abertas de porte considerável de cumprirem requisitos básicos de governança– como a instalação de conselhos de administração – transmitirá mensagem negativa para a comunidade global sobre o mercado brasileiro, “cuja credibilidade já foi abalada por casos de corrupção e de falhas de governança corporativa recentes e de grande repercussão”.

O parecer do projeto foi apresentado na semana passada pelo relator, deputado Vinicius Poit (NOVO – SP), e aguarda a aprovação de um requerimento de urgência para ser votada direto no plenário da Câmara. O parlamentar afirmou ao jornal Valor Econômico que não tem ainda posição formada e que consultará o governo e as empresas, ponderando que o argumento do IBGC “é válido”, mas que o projeto não torna nada obrigatório. “Vai no sentido da liberdade. […] Nesse caso, os acionistas, a pessoa que comprar ação na bolsa ou o fundo, é que julgarão a empresa e possivelmente podem até ‘penalizá-la’ por oferecer menos transparência. Aí a empresa que tiver mais transparência ganhará mais valor”, argumentou.

Efeito reverso

Segundo avaliação do Bradesco BBI, as incertezas sobre a estrutura regulatória e o ambiente de negócios são alguns dos fatores que geralmente justificam um desconto para ações de mercados emergentes em comparação com aquelas negociadas em países mais desenvolvidos. Certas regras, portanto, avalia a equipe de análise do banco, são geralmente estabelecidas nesses mercados para reduzir preocupações e atrair fluxos estrangeiros.

“Podemos dizer que certas regras de governança estabelecidas por lei, reguladores ou mesmo atores do setor privado (como B3) visam mitigar os riscos, ajudando a atrair investidores para o ainda pequeno mercado brasileiro. Mudanças em algumas dessas regras podem aumentar as preocupações e, portanto, a percepção de risco”, afirmam.

Nesse caso específico, pondera o BBI, a responsabilidade seria transferida da lei para a CVM, entidade que, na avaliação dos analistas, está fazendo um bom trabalho na estruturação das regras para o mercado local.

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“Notamos, no entanto que, dependendo da forma como é feito, os riscos são de que haja uma diferenciação ainda maior em termos de padrões de governança corporativa entre as empresas de pequeno e grande porte”, avaliam os analistas.

Isso, ao invés de ajudar ou aumentar o acesso dessas empresas menores ao mercado, poderia ter o efeito oposto, deixando os investidores mais céticos em relação a essas companhias. “Apesar de limitada à certa categoria de empresas, a redução dos requisitos de governança corporativa pode não gerar os efeitos positivos suficientes para compensar as preocupações que podem ser criadas com a nova norma. Este é um assunto que vale a pena acompanhar”, concluem.

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A vez da governança nos investimentos ESG

A sigla ESG (Environmental, Social and Governance) tem sido cada vez mais comum no dicionário dos investidores e, consequentemente, dos executivos de grandes empresas. O termo reflete a mudança nos parâmetros de análise de empresas que, mais do que o resultado financeiro, focam também na sustentabilidade do negócio, sob a perspectiva dos pilares Ambiental, Social e de Governança.

O contexto atual brasileiro e as recentes tragédias ambientais lançaram luz, justificadamente, sobre o primeiro pilar da sigla. Os parâmetros de governança, entretanto, têm assumido cada vez mais importância. Além da estruturação dos órgãos decisórios, Governança inclui também as políticas, as regras e os controles internos das empresas, assim como a auditoria e o compliance.

Por muito tempo, a adoção de regras e controles internos nas empresas limitou-se à reação às exigências legais. Não por outro motivo, frequentemente observa-se o setor de “compliance” caracterizado como mera função burocrática de cumprimento regulatório ou, pior, como obstáculo às atividades principais da empresa.

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Esse contexto vem mudando. Os últimos anos de grandes operações policiais no Brasil representaram um indicativo importante dos riscos jurídicos, financeiros e reputacionais a que os agentes do mercado estão sujeitos. Isso trouxe duas consequências principais.

De um lado, as buscas e apreensões, conduções coercitivas e prisões preventivas demonstraram a rápida e exponencial destruição de valor a que está sujeita uma empresa envolvida em uma investigação penal. Em uma das fases da chamada Operação Lava Jato, a busca e apreensão na residência do sócio de uma instituição financeira causou a desvalorização das ações dessa instituição em mais de 15% em um único dia.

De outro lado, a utilização do sistema financeiro para ocultar e dissimular valores obtidos em práticas ilícitas também destacou o papel dessas instituições de atuar como gatekeepers, guardiãs do sistema financeiro responsáveis por empregar procedimentos e controles para evitar que o dinheiro sujo, fruto desses crimes, seja reinserido na economia formal.

O papel desses controles internos na avaliação da governança de instituições evidenciou-se em maio de 2019, quando dois dos principais proxy advisors, Institutional Shareholders Services (ISS) e ECGS recomendaram que investidores manifestassem seu voto de não confiança em relação à administração do Deutsche Bank, ressaltando especificamente a cultura de risco e as falhas nos controles de prevenção à lavagem de dinheiro. Tanto ISS quanto ECGS destacaram a responsabilidade dos altos executivos nas falhas de adoção de controles efetivos de prevenção à lavagem de dinheiro.

O foco na responsabilidade da alta administração das instituições é um dos principais pilares da nova regulamentação da CVM sobre prevenção à lavagem de dinheiro, que entra em vigor neste dia 1 de outubro (Instrução CVM 617/2019).

As novas regras impõem às instituições atuantes no Mercado de Capitais (corretoras, distribuidoras, gestoras e administradoras de fundo, dentre outras) a necessidade de identificar os riscos de seus clientes, produtos, parceiros e canais de distribuição para fins de lavagem de dinheiro. Mais do que cumprir uma lista de requisitos legais, essas empresas devem ser capazes de identificar seus próprios pontos de exposição e tomar medidas efetivas que enderecem eventuais fragilidades.

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Com vistas a garantir efetividade da chamada Abordagem Baseada no Risco, a Instrução exige o envolvimento da alta administração das instituições na estruturação e implementação das políticas de prevenção à lavagem de dinheiro. Essa mudança supera a lógica do compliance como mero cumprimento regulamentar burocrático, elevando a responsabilidade da implementação de controles efetivos aos mais altos escalões da administração da empresa.

Em que pesem a incerteza e os altos custos de observância, as alterações normativas vão ao encontro do contexto atual, em que investidores exigem uma atuação sustentável e proativa das empresas. Mais do que a mera conformidade regulatória, boas práticas de governança demandam uma liderança forte e consciente, que atue de forma a evitar que seus negócios sejam, mesmo sem seu conhecimento, usados por terceiros para ocultar recursos de origem ilícita.

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30 de outubro: o dia D para a Klabin dar um grande passo de melhora de governança corporativa

SÃO PAULO – A Klabin (KLBN11) deu mais um passo importante para a melhora da sua governança corporativa em uma saga que deve ter conclusão, com um final feliz, para a companhia no final de outubro.

A companhia de papel e celulose comunicou ao mercado na noite de ontem que foi aprovada a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária, a se realizar em 30 de outubro de 2020, a fim de deliberar sobre a incorporação da Sogemar pela empresa.

Vale destacar que, em julho, o conselho da companhia havia aprovado acordo que prevê a incorporação da Sogemar pela companhia por R$ 367 milhões, negócio que colocará fim aos royalties pagos pela empresa à família controladora da Klabin. A Sogemar pertence a membros da família Klabin e detém a marca Klabin e derivadas (ou seja, Klabin Boards, Klabin Carrier Board, Klabin Freeze Board, Klabin Liquid Board, Klabin Liquid Board, Klabin Rigid Board e Klabin X Rigid Board).

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Conforme destaca o Bradesco BBI, se aprovada em 30 de outubro, a incorporação acabará por eliminar um obstáculo de longa duração na governança corporativa, muitas vezes questionado pelos investidores, que era o pagamento de royalties pelo uso da marca Klabin aos acionistas controladores calculado em cerca de 1,3% da receita líquida de divisões de papelão e papelão ondulado.

“Em nossa visão, o negócio gera valor para a Klabin. O valor de R$ 367 milhões atribuído à Sogemar representa um desconto de cerca de 65% no valor presente líquido estimado das saídas de caixa relacionadas aos contratos de royalties. Também representa um múltiplo de 5 vezes os royalties de 2021 (estimamos royalties de 2021 em R$ 70-75 milhões), versus o múltiplo de Valor da empresa (EV) sobre o Ebitda da Klabin de 9,1 vezes esperados para 2021”, apontam os analistas. O BBI possui recomendação outperform (desempenho acima da média do mercado) para as units.

Na mesma linha, a XP Investimentos ressalta que a negociação encaminha para um desfecho muito positivo para a companhia e que pode abrir espaço para uma eventual migração para o Novo Mercado, o mais alto nível de governança corporativa da B3.

Os analistas do banco possuem uma recomendação de compra para os ativos, destacando fatores como a exposição cambial e a perspectiva positiva para os preços de celulose no longo prazo com a normalização dos estoques, recuperação gradual das margens dos fabricantes de papel e pequena entrada de nova capacidade de celulose no mercado.

Um ponto a ser monitorado é de que um grupo de acionistas minoritários, à frente da BNDESPar (braço de participações do BNDES) é contrário aos termos definidos para a operação, tendo como um dos pontos de contestação o pagamento à Sogemar. Contudo, a expectativa é de aprovação dos termos.

Vale ressaltar que, na véspera, o Credit Suisse havia elevado o preço-alvo para Klabin de R$ 21,5 para R$ 26,5 por ação e manteve a recomendação neutra para a empresa. De acordo com o Credit, a ação está operando com o múltiplo de 9 vezes EV (Valor da empresa)/Ebitda em 2021, enquanto a média histórica é de 8 a 8,5 vezes. As ações já subiram 35% no ano, enquanto o Ibovespa cai mais de 13%.

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O aumento do preço-alvo se deve principalmente aos menores custos de produção. Contudo, o banco está cauteloso sobre o papel porque os investimentos no projeto Puma II devem causar geração de fluxo de caixa livre negativa em 2021 e 2022, além de pressionar a alavancagem. Em relatório, o banco afirmou que incorporou os resultados do segundo trimestre a seu modelo e reduziu a previsão de capex em 8% em 2020 para R$ 4,8 bilhões.

Em conferência com o banco, a Klabin disse que a demanda por embalagens de alimentos aumentou durante a pandemia. A empresa também notou muitos entrantes no e-commerce, que depois estimularam a demanda por embalagens de papel.

A empresa acredita que parte desta demanda deve voltar ao normal, mas até certo ponto a pandemia deve resultar em mudanças estruturais positivas na demanda, principalmente no e-commerce. Além disso, a Klabin espera o início da operação de Puma II em junho ou julho de 2021. A previsão anterior era maio de 2021.

De acordo com o consenso Bloomberg, de 15 casas de análise que cobrem o papel, 9 recomendam compra, 5 recomendam manter o ativo e somente um recomenda venda.

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